Adquisición de un Negocio

Algunas personas prefieren adquirir un negocio ya existente en lugar de iniciar uno nuevo. Las adquisiciones también pueden ser una estrategia para hacer crecer un negocio, ingresar a un nuevo mercado o diversificar una actividad empresarial existente. En general, existen dos formas de adquirir un negocio: la adquisición de activos (asset purchase) o la adquisición de participaciones societarias (share purchase).

La adquisición de activos permite al comprador negociar qué activos y pasivos pretende adquirir. Esta estructura de la operación puede ser una buena opción para limitar los riesgos del adquirente. Por otro lado, puede requerir una mayor cantidad de documentación para la consumación de la transacción. Si el negocio cuenta con empleados que serán transferidos al adquirente, sus contratos laborales podrán necesitar ser terminados por el vendedor y celebrarse nuevos contratos laborales con el nuevo propietario. La titularidad de los activos debe ser transferida, y pueden causar la obligación de pagar impuestos de transferencia. Si la transacción también incluye bienes inmuebles, se aplicarán impuestos de transmisión y las partes deberán cumplir con las formalidades registrales correspondientes en el registro inmobiliario.

En la adquisición de participaciones societarias, el adquirente compra las acciones o participaciones de la sociedad. Como consecuencia, los activos de la sociedad no cambian de titular. El adquirente no es propietario directo de los activos, sino que pasa a ser titular de la persona jurídica que los posee. En este tipo de operación, existe poca posibilidad de seleccionar qué pasivos anteriores permanecerán con el negocio, salvo que se lleve a cabo una reorganización previa al cierre de la transacción. La asignación de riesgos suele abordarse mediante disposiciones contractuales, incluidas declaraciones y garantías, así como obligaciones de indemnización a cargo del vendedor (las estrategias de mitigación de riesgos pueden ser objeto de un artículo separado). Las implicaciones fiscales también son diferentes, y las adquisiciones de participaciones societarias se utilizan con frecuencia para lograr eficiencia fiscal en la transacción; sin embargo, cada caso requiere un análisis por parte de expertos tributarios.

Independientemente de la estructura de la operación, el adquirente siempre debe realizar un proceso de auditoria (due diligence) para comprender los riesgos involucrados en la adquisición de un negocio. La due diligence se refiere al proceso de solicitud y revisión de información relacionada con todos los aspectos relevantes de la empresa. Este proceso normalmente incluye el análisis de los documentos societarios de la empresa objetivo, la revisión de la titularidad de bienes inmuebles, el examen de contratos relevantes y la consulta de registros públicos para averiguar si existen gravámenes sobre los activos, si hay procesos de quiebra o insolvencia, cuál es la situación societaria, el cumplimiento normativo y otras cuestiones jurídicas.

Aviso legal: Este texto tiene fines meramente informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Se recomienda consultar a un abogado debidamente habilitado en relación con su caso concreto.