Aquisição de um Negócio

Algumas pessoas preferem adquirir um negócio já existente em vez de iniciar um novo. Aquisições também podem ser uma estratégia para expandir um negócio, ingressar em um novo mercado ou diversificar uma atividade empresarial já existente. Em geral, há duas formas de adquirir um negócio: a aquisição de ativos (asset purchase) ou a aquisição de participações societárias (share purchase).

A aquisição de ativos permite que o comprador negocie quais ativos e passivos pretende adquirir. Essa estrutura de operação pode ser uma boa opção para limitar os riscos do adquirente. Por outro lado, pode exigir maior volume de documentação para a conclusão da transação. Caso o negócio possua empregados que serão transferidos ao adquirente, os contratos de trabalho poderão precisar ser rescindidos pelo vendedor, com a celebração de novos contratos de trabalho com o novo proprietário do negócio. A titularidade dos ativos deverá ser formalmente transferida, podendo haver a incidência de impostos de transferência. Se a transação também envolver bens imóveis, impostos de transmissão serão devidos, e as partes deverão cumprir as formalidades registrais aplicáveis junto ao registro imobiliário.

Na aquisição de participações societárias, o adquirente compra as ações ou quotas da sociedade. Como consequência, os ativos da empresa não são diretamente transferidos. O adquirente não passa a ser titular direto dos ativos, mas sim da pessoa jurídica que os detém. Nesse tipo de operação, há pouca possibilidade de escolher quais passivos permanecerão com o negócio, salvo se houver uma reorganização societária prévia à conclusão da transação. A alocação de riscos costuma ser tratada por meio de cláusulas contratuais, incluindo declarações e garantias, bem como obrigações de indenização por parte do vendedor (estratégias de mitigação de riscos podem ser objeto de um artigo específico). As implicações tributárias também são distintas, e aquisições de participações societárias são frequentemente utilizadas para alcançar eficiência fiscal na operação; contudo, cada caso exige uma análise específica por especialistas tributários.

Independentemente da estrutura da operação, o adquirente deve sempre realizar um processo de auditoria (“due diligence”) para compreender os riscos envolvidos na aquisição de um negócio. A due diligence consiste no procedimento de solicitação e análise de informações relativas a todos os aspectos relevantes da empresa. Esse processo normalmente inclui a análise dos documentos societários da empresa-alvo, a verificação da titularidade de bens imóveis, a revisão de contratos relevantes e a consulta a registros públicos para verificar se existem encargos sob os bens, pedidos de falência ou de insolvência, a situação societária, a conformidade regulatória e outras questões jurídicas.

Aviso legal: Este texto tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. Recomenda-se a consulta a um advogado regularmente habilitado para analisar a sua situação específica.