Os Tipos de “Empresas” no Canadá

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Da mesma forma que no Brasil, as pessoas podem desenvolver suas atividades empresariais de diferentes formas: pessoalmente ou em sociedade, sob diferentes tipos societários.

Primeiro ponto a ter em mente é que o direito societário canadense é predominantemente provincial. Cada província tem sua legislação sobre o tema. Embora semelhantes, cada província pode ter suas peculiaridades. O empresário deve se registrar em toda a província que tiver atividades, apesar de que a empresa vai ter seu registro principal em uma das províncias, que será a legislação de regência para a maioria dos temas.

De outro lado, em caso de Corporation (a sociedade anônima do direito canadense), o empresário pode escolher pelo regime federal ou provincial. A vantagem é que o regime federal concede proteção do nome empresarial em âmbito nacional.

Mas quais são as formas de constituir uma empresa?

Desenvolver a atividade empresarial sem constituir uma pessoa jurídica é chamado de “sole proprietorship”. A consequência é responsabilidade ilimitada do empresário que põe em risco o seu patrimônio pessoal por qualquer atos de responsabilidade da empresa. A vantagem é que tem o menor custo, pois não precisará de uma contabilidade separadas, os imposto e a renda são efetuados diretamente pela pessoa física, não precisa de maiores formalidades. Em geral, a grande formalidade vai ser registrar o seu nome empresarial junto ao órgão da província encarregada dos registros empresariais e eventuais registros fiscais necessários. É importante estarem atentos para eventuais licenças locais para determinadas atividades.

Quando pessoa atuam em conjunto elas podem formar uma pessoa jurídica ou atuar na modalidade de “partnership”, que podem não conferir as mesmas proteções de limitação de responsabilidade conferido pela pessoa jurídica. Quando duas pessoas desenvolvem uma atividade conjuntamente, sem constituir uma pessoa jurídica, estarão atuando sob o regime de “general partnership”. Esse regime também tem o risco de responsabilidade pessoal dos sócios (partners).

A terceira forma mais comum é a constituição de uma “Corporation”. Ela se assemelha à sociedade anônima do direito brasileiro, e é constituído ao submeter os atos constitutivos perante o órgão de registro comercial da província, ou perante o órgão federal se a corporation for constituído sob a regência da lei federal. A Corporation precisa nomear “directors” e “officers” para representarem a sociedade. Note que o termo “director” não corresponde ao diretor, mas sim ao “conselheiro de administração”. O termo “officer” é o equivalente ao “diretor” da sociedade anônima brasileira. Além disso, precisam ser emitidas as ações aos acionistas e criar estatutos sociais, chamados de “by-laws”.

Existe uma outra modalidade de partnership que combina um tipo de sócio com responsabilidade limitada com outro sócio com responsabilidade. Trata-se da Limited Partnership. Para os mais familiarizados com o direito brasileiro, é um tipo semelhante ao da sociedade em conta de participação. O sócio que é só um investidor passivo, será um limited partner e terá responsabilidade limitada ao valor da sua contribuição na sociedade, enquanto o general partner tem responsabilidade limitada e atua na operação diária da empresa. Muitas vezes, se usa uma Corporation como general partner para evitar a responsabilidade pessoal ilimitada. Esse arranjo normalmente é feito para negócios que tem um pouco mais de complexidade.

Em qualquer parte do mundo, a escolha do tipo societário deve ser adequado aos interesses e objetivos das partes envolvidas. É sempre válido avaliar todos os aspectos, incluindo a questão de responsabilidade acima descrita e também custos e aspectos tributários de cada modalidade.

Aviso legal: Este texto tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. Recomenda-se a consulta a um advogado regularmente habilitado para analisar a sua situação específica.